Reforma Tributária e Contratos: quais cláusulas revisar antes de 2027.
Você tem um contrato de fornecimento, prestação de serviço continuada ou locação comercial assinado há dois ou três anos. Ele não fala uma palavra sobre IBS, CBS ou Imposto Seletivo — porque esses tributos ainda não existiam quando foi redigido.
Entre 2026 e 2033, o Brasil vai operar com dois sistemas tributários funcionando ao mesmo tempo. Se o seu contrato atravessa esse período — e a maioria dos contratos de execução continuada atravessa — ele provavelmente não foi escrito pensando nisso. E isso tem um custo, mesmo quando o contrato está, juridicamente, perfeito.
O que a Reforma Tributária muda, de fato?
A Emenda Constitucional nº 132/2023 (Reforma Tributária) substitui cinco tributos sobre o consumo — PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS — por um modelo de IVA dual: a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços, de competência federal) e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, de competência estadual e municipal), além do Imposto Seletivo, incidente sobre produtos nocivos à saúde ou ao meio ambiente.
A regulamentação infraconstitucional veio com a Lei Complementar nº 214/2025, posteriormente alterada pela Lei Complementar nº 227/2026 em pontos específicos. Um aspecto é decisivo para quem redige ou revisa contratos: o novo modelo é cobrado "por fora" — ou seja, o tributo é destacado separadamente do preço no documento fiscal, e não mais calculado por dentro dele, como boa parte dos contratos hoje pressupõe implicitamente.
O cronograma que todo contrato de longo prazo precisa conhecer
A transição não acontece de uma vez — ela se estende por oito anos, em etapas definidas pelos dispositivos transitórios que a EC 132/2023 incluiu no Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT):
Período | O que acontece |
2026 | Fase de testes: CBS cobrada a 0,9% e IBS a 0,1%, sem aumento real de carga — os valores são compensáveis com PIS/Cofins devidos no mesmo período. |
2027 | PIS e Cofins são extintos; a CBS passa a valer em sua alíquota plena. Começa a cobrança do Imposto Seletivo. O IPI é reduzido a zero, exceto para produtos da Zona Franca de Manaus. |
2028 a 2032 | ICMS e ISS são reduzidos gradualmente, em cerca de 10 pontos percentuais da alíquota vigente por ano, enquanto o IBS assume esse espaço — de aproximadamente 90% da carga atual em 2029 a 60% em 2032. |
2033 | ICMS e ISS são extintos. O sistema se consolida em CBS, IBS e Imposto Seletivo. |
Os percentuais exatos de cada etapa, especialmente a partir de 2028, ainda dependem de atos complementares dos comitês gestores do IBS e da Receita Federal. Este artigo reflete o cronograma vigente em 01/11/2026 — vale confirmar eventuais atualizações antes de usar essas datas em uma negociação.
Por que contratos já assinados são afetados
Um contrato não precisa ser alterado para ser atingido pela reforma — basta que ele continue em execução durante a transição. Entre 2026 e 2033, uma mesma operação pode estar sujeita, ao mesmo tempo, a tributos do regime antigo (em extinção gradual) e do regime novo (em implantação gradual).
Na minha experiência como perita, o ponto cego mais comum é simples: cláusulas foram redigidas pensando num tributo embutido no preço, e passam a conviver com um tributo destacado "por fora" dele. Quando o contrato não prevê esse cenário, a dúvida sobre quem absorve a diferença — quem paga ou quem recebe — não tem resposta pronta no papel. E dúvida sem previsão contratual normalmente termina em disputa, não em acordo.
Cláusula 1 — Reajuste e repasse de tributos
É a cláusula que determina o que acontece com o preço quando um tributo é criado, majorado, reduzido ou extinto. Muitos contratos a tratam de forma genérica — "o preço poderá ser reajustado conforme a legislação tributária aplicável" — sem índice, sem base de cálculo e sem prazo definido.
Sem essa previsão explícita, a parte prejudicada depende de mecanismos gerais do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), como a teoria da imprevisão do art. 317 — que autoriza o juiz a corrigir a prestação "quando, por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta entre o valor da prestação devida e o do momento de sua execução" — ou a resolução por onerosidade excessiva dos arts. 478 a 480. Esses dispositivos existem, mas dependem de ação judicial: são o remédio de quem não tem cláusula, não um substituto para ela.
Uma cláusula robusta define o índice ou critério de apuração da diferença tributária, o momento do repasse e quem é responsável por calculá-la — evitando que a solução dependa de uma disputa.
Cláusula 2 — Equilíbrio econômico-financeiro
Distinta da cláusula de reajuste, a cláusula de equilíbrio econômico-financeiro permite revisar o preço quando a carga tributária efetiva da operação muda — não apenas quando um índice se move, mas quando a própria estrutura de tributos incidentes é alterada, como ocorre na transição da reforma.
Essa cláusula é especialmente relevante em contratos de execução continuada: prestação de serviço, fornecimento recorrente, locação comercial. Para funcionar, ela precisa de um critério objetivo de apuração — não pode depender apenas da boa-fé entre as partes, sob pena de se tornar inexequível no momento em que mais seria necessária.
Cláusula 3 — Vigência e marcos de revisão
Um contrato que atravessa 2026 a 2033 não pode ter preço fixo o tempo todo. Ele precisa de marcos de revisão: datas ou eventos em que as partes se reúnem, por obrigação contratual, para reajustar o que for necessário.
Faz sentido vincular esses marcos ao próprio cronograma da reforma — por exemplo, em 2027 (extinção de PIS/Cofins e entrada plena da CBS), em 2029 (início da redução de ICMS/ISS) e em 2033 (consolidação do sistema). Cada marco deve prever três elementos: o prazo para a revisão, a forma de notificação entre as partes e o que acontece se não houver acordo — um índice substituto, por exemplo, ou uma cláusula de mediação. Sem esses três elementos, "revisão periódica" continua sendo uma intenção, não uma obrigação exigível.
Cláusula 4 — Split payment e responsabilidade tributária
Esta é a cláusula mais nova — e a que menos contratos ainda possuem. O art. 156-A, § 5º, II, da Constituição Federal (incluído pela EC 132/2023) autoriza condicionar o aproveitamento do crédito de IBS/CBS ao recolhimento efetivo do imposto, inclusive quando esse recolhimento ocorre na liquidação financeira da operação — mecanismo conhecido como split payment.
A LC 214/2025 detalha esse mecanismo nos arts. 31 a 35: o art. 31 determina a segregação e o recolhimento do tributo no momento da liquidação financeira da transação; o art. 34 fixa que, em vendas parceladas, o recolhimento é proporcional a cada parcela — o cronograma de pagamento vira, na prática, um cronograma fiscal; e o art. 34, IV, mantém o fornecedor responsável pelo saldo caso a liquidação não se efetive. Para o adquirente, o art. 47 condiciona o direito ao crédito à extinção dos débitos daquela operação específica — o prazo negociado também define quando ele pode se creditar.
A LC 227/2026 trouxe ajustes a esse desenho, alterando os arts. 32 e 33 da LC 214/2025 (regras do chamado procedimento simplificado de recolhimento). Por ora, o calendário é: 2026 como ano de testes, com o split payment começando de forma gradual a partir de 2027 e se tornando obrigatório em 2033, conforme ato conjunto dos entes federativos ainda pendente de edição (art. 35, § 2º, I, da LC 214/2025).
Na prática, isso significa que parte do valor de cada fatura pode deixar de passar pelo caixa de quem vende — retida automaticamente no momento do pagamento. Por isso, contratos de fornecimento e prestação de serviço continuada deveriam prever: quem é o responsável por originar a transação de pagamento; como tratar vendas parceladas; como separar inadimplência (perda de receita) de descasamento tributário (quando a liquidação não ocorre como esperado); e como regular devoluções e estornos, que têm prazo legal de três dias úteis para a restituição de valores excedentes.
Um exemplo prático
Imagine uma empresa de consultoria com um contrato de prestação de serviços continuada, firmado em 2025, com vigência de 36 meses e valor mensal de R$ 40.000 — sem nenhuma das quatro cláusulas acima.
A partir de 2027, com o split payment em operação gradual, parte desse valor pode ser retida automaticamente no momento da liquidação financeira, antes mesmo de chegar ao caixa da prestadora. Para fins apenas didáticos — já que a alíquota efetiva de cada operação depende de regulamentação setorial ainda em curso — veja o efeito de uma retenção hipotética de 20% sobre o fluxo de caixa:
Sem considerar o split payment | Com split payment (hipotético) | |
Valor da fatura | R$ 40.000 | R$ 40.000 |
Retido na liquidação | R$ 0 | R$ 8.000 |
Valor que chega ao caixa | R$ 40.000 | R$ 32.000 |
O valor total devido não muda — mas o momento em que o dinheiro efetivamente chega muda, e isso afeta diretamente o capital de giro da empresa. Sem uma cláusula tratando esse cenário, o orçamento projetado para os próximos 36 meses simplesmente não bate com o que entra no caixa.
Passo a passo para revisar seus contratos
Mapeie os contratos de execução continuada da sua empresa — fornecimento, prestação de serviço, locação comercial — que têm vigência prevista para além de 2027.
Verifique, em cada um, se as quatro cláusulas estão presentes: reajuste e repasse de tributos, equilíbrio econômico-financeiro, vigência com marcos de revisão, e responsabilidade tributária/split payment.
Negocie um termo aditivo para os contratos que não têm essas previsões — preferencialmente antes do próximo marco da transição, e não depois que a diferença já apareceu no caixa.
Perguntas frequentes
Preciso revisar todos os meus contratos agora, em 2026?
Não necessariamente todos de uma vez. Priorize contratos de execução continuada com vigência que ultrapasse 2027 — são os mais expostos à transição. Contratos de curto prazo ou já em fase final de execução têm risco menor.
O split payment vale para qualquer tipo de contrato?
Vale para operações sujeitas ao IBS e à CBS, o que abrange a maior parte das relações empresariais de fornecimento e prestação de serviços. A forma exata de implementação, porém, ainda depende de regulamentação complementar e pode variar por setor.
Posso incluir essas cláusulas em um contrato que já está em execução?
Sim, por meio de um termo aditivo. É recomendável fazer isso preventivamente, enquanto ainda há espaço de negociação — fica mais difícil depois que a liquidação financeira já revelou a diferença de caixa.
Antes de continuar
Você sabe, hoje, quantos dos seus contratos de execução continuada têm vigência até 2033? Se a resposta for "não tenho certeza", esse já é o primeiro sinal de que vale fazer esse mapeamento — antes que a transição faça essa pergunta por você.
OBS: Este conteúdo tem caráter informativo e reflete a legislação vigente na data de atualização indicada acima (01/11/2026). O cronograma e as regras tratados neste artigo estão em fase de regulamentação complementar e podem ser alterados.
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